米乐m6官方网站:中核钛白：关于《关于请做好中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工

　　根据贵会2022年7月5日出具的《关于请做好中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“发行人”、“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对告知函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。

　　本回复中简称与《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

　　根据申报材料，申请人主营业务为钛白粉的研发与生产、销售。申请人认为对中核时代、合志新能源、本征方程等新能源的投资符合公司主营业务方向，不界定为财务性投资。本次募投项目，包括年产50万吨磷酸铁锂项目。

　　请申请人补充说明并披露：（1）申请人的主营业务；（2）关于新能源业务的开展情况；（3）对中核时代、合志新能源、本征方程等新能源投资不界定财务性投资的依据是否充分；（4）50万吨磷酸铁锂项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。

　　目前，公司主营业务为硫酸法钛白粉生产制造与销售，为国内第二大钛白粉生产企业。对于硫酸法钛白粉生产企业，在生产钛白粉过程中，会产生大量的废硫酸、酸性废水、硫酸亚铁等副产品，每年处置成本较大，副产品处置问题已成为制约硫酸法钛白粉生产企业长远发展的主要瓶颈。

　　为构建可持续、高质量发展模式，公司围绕“纵向提升、横向循环”的理念，建立独具特色的“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链，主要以钛白粉生产过程中的副产品（即废硫酸、硫酸亚铁等）为基础实施循环生产，其中，“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”为“废酸循环”部分，可以消纳钛白粉生产过程中的废硫酸和酸性废水；“年产50万吨磷酸铁锂项目”为“亚铁循环”部分，即前述“废酸循环”的产品水溶性磷酸一铵与钛白粉生产过程中的硫酸亚铁反应生产磷酸铁，再利用磷酸铁、碳酸锂和有机碳源经过混合粗磨、细磨、喷雾干燥、烧结、粉碎等工艺而得到磷酸铁锂。循环经济项目建成后，不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的副产品，又可充分利用白银地区丰富的煤、电资源，就地消化园区其他化工企业的废副产物，实现当地废酸、废渣、危险化学品、固体废物等就地转化和消化，建成企业循环、园区循环、产业循环组合的资源综合利用基地。

　　现阶段，虽然公司主营业务产品为金红石型钛白粉，产品结构较为单一，但随着公司“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济项目的逐步推进，特别是本次募投项目实施后，公司可以实现硫酸法钛白粉副产品的高效增值利用，进而主营业务产品线从单一的钛白粉延伸到涵盖钛白粉、水溶性磷酸一铵（水溶肥）、磷酸铁、磷酸铁锂等多元化的系列产品，产业链深度得到延伸，产品附加值显著增加。

　　为解决制约硫酸法钛白粉生产企业长远发展的瓶颈，公司多年来一直在研究硫酸法钛白粉副产品的高效增值利用方案，积极探索“硫-磷-铁-钛-锂”耦合方案，并于2017年投资合志新能源开展磷酸铁锂等新能源材料的预研工作。但由于当时公司资金实力较为薄弱，且主要生产基地（和诚钛业、金星钛白）不具备园区配套及循环基础，再加上磷酸铁锂市场不景气，公司并未正式实施并开展磷酸铁锂等新能源材料项目的投资与建设。

　　2020年，公司通过实施非公开发行股票募集资金缓解了流动性压力，为公司持续发展奠定坚实基础。此外，钛白粉行业自2020年以来景气度不断提升，公司业绩大幅增长，资金实力显著增强。上述变化为公司实施业务转型和产业升级奠定了良好基础，特别在公司东方钛业生产基地正式投产后，经公司充分研究论证，区域内化工企业与东方钛业可形成产业互补和产业循环，为实施“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济提供了良好条件。因此，公司于2021年2月决定，以东方钛业现有钛白粉产能为基础，围绕“纵向提升、横向循环”的理念开展系列项目投资，构建“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环产业链。具体为：

　　1、“纵向提升”：以现有钛白粉产能为基础，纵向延伸建设钛白粉生产线，以提升主业产品钛白粉的附加值及盈利能力；

　　2、“横向循环”：主要以钛白粉生产过程中的副产品（即废硫酸、硫酸亚铁等）为基础实施循环生产，其中，“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”为“废酸循环”部分，可以消纳钛白粉生产过程中的废硫酸和酸性废水，以及工业园区内的液氨；“年产50万吨磷酸铁锂项目”为“亚铁循环”部分，即前述“废酸循环”的产品水溶性磷酸一铵与钛白粉生产过程中的硫酸亚铁反应生产磷酸铁，再利用磷酸铁、碳酸锂和有机碳源经过混合粗磨、细磨、喷雾干燥、烧结、粉碎等工艺而得到磷酸铁锂；

　　3、“新能源配套”：主要为2GW“源网荷储一体化”项目，包括0.5GW光伏发电和1.5GW风力发电。项目建成后预计可实现发电约45亿度/年，为前述系列项目生产用电提供重要绿色能源保障。

　　项目主要产品为磷酸铁、磷酸铁锂，目前该项目进展情况如下：（1）项目立项、环评、能评等前置审批程序已完成；（2）项目工艺路线、设备选型及订货已完成；（3）项目取得土地证并完成土地平整，一期一阶段10万吨磷酸铁项目已开工建设；（4）年产1,500吨纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目已投产，相关产品将送样至下游正极、电池厂商进行验证。

　　项目为公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业的配套项目，目前该项目进展情况如下：（1）公司已就中核时代新能源项目的项目用地审批、行政许可等工作的办理与甘肃省及各级政府部门形成共识；（2）中核时代与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司编制的《白银市东方钛业“源网荷储一体化”项目实施方案》已报送至相关发改部门进行审批；（3）中核时代分别与当地人民政府签订了《白银市2GW源网荷储一体化新能源发电项目投资框架协议》及《景泰县2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目投资框架协议》；（4）中核时代就新能源项目用地需求与景泰县政府指定的景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司签订《光伏项目土地租赁合同》，项目完成选址工作；（5）项目目前正在办理核准备案手续。

　　为完善“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环产业链布局，实现公司主营业务产品从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、水溶性磷酸一铵（水溶肥）、磷酸铁、磷酸铁锂等多元化系列产品，提升市场竞争力等战略发展目标，公司围绕实施循环产业所需要的资源、能源、技术、产品等要素开展战略性投资，以资本为纽带，推动相关企业与本公司的业务协同合作。具体如下：

　　中核时代作为公司2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目的建设主体，一方面在建成后可以为募投项目提供充足的绿色能源，另一方面，作为公司募投项目以及其他“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业的配套项目，可以增加企业耗能结构中绿电的比例，实现各建设项目能评达标，保障公司项目在各主管部门审核层面顺利推进，是募投项目必不可少的配套工程。

　　此外，公司已于2022年5月与时代永福科技有限公司签署了《关于白银中核时代新能源有限公司之股权转让协议》，受让永福科技有限公司所持中核时代50%股权，目前已完成工商变更登记，中核时代已成为公司持股100%的全资子公司。因此，该项投资不属于财务性投资。

　　合志新能源是江苏华东锂电技术研究院和清华大学相关技术专利孵化而成的一家高科技企业，拥有批量生产锂离子动力电池新一代正极材料纳米磷酸锰铁锂、纳米磷酸铁锂的核心技术与生产工艺。公司已经获得清华大学对三项溶剂磷酸铁锂原创专利的使用授权，与清华大学共同拥有24项溶剂热磷酸铁锂、磷酸锰铁锂专利，目前正在申报关于液相法磷酸铁锂、磷酸锰铁锂工艺和配方的专利。该公司产品已与下游客户进行产品验证，有较多的下游客户供应链相关资源。

　　合志新能源与清华大学锂离子电池实验室、中科院等科研机构展开合作，并建设了磷酸铁锂及磷酸锰铁锂生产线。为开展磷酸铁锂项目预研工作，公司于2017年对合志新能源进行了股权投资，为年产50万吨磷酸铁锂项目奠定基础，与公司主营业务延伸形成了良好的协同效应，符合公司战略发展方向，属于“符合公司主营业务及战略发展方向的投资”，截至目前该投资账面价值为915.05万元，金额较小。因此，该项投资不属于财务性投资。

　　本征方程成立于2015年8月，自成立以来，本征方程主要致力于单层石墨烯及其复合材料的合成制备与应用研发，目前已经成功实现并掌握液相法合成制备单原子层石墨烯及其复合材料制备技术，且研制成功了全套生产设备和工艺。石墨烯是目前发现的最薄、强度最大、导电性和导热性最好的新型纳米材料，被称为能改变世界的材料。从石墨烯应用潜能来看，石墨烯的导电、导热、阻隔等特性，可广泛应用于储能与动力电池、润滑油、橡塑、涂料等行业，支撑传统行业转型升级；石墨烯材料的高载流子迁移率、柔性、透明、高导电、高导热、优异的声波传播等特性可用于新能源、柔性电子、半导体、太阳能及传感器，推动前沿技术和战略性新兴产业发展。

　　公司看好本征方程独特的石墨烯制备技术以及该技术在公司主营业务产品中的应用，于2022年1月出资7,500万元对本征方程进行投资，持股比例为15%。目前，公司围绕主业需要，就以下产品与本征方程共同研发并推动产业化应用：（1）特殊制备的石墨烯可以包裹于正极材料之上，用于提升公司磷酸铁锂等正极材料产品的性能，增强公司磷酸铁锂产品竞争力；（2）石墨烯技术可以应用于公司现有钛白粉所产的涂料类业务，用以提升涂料的防腐与防海洋生物附着性能，在船舶涂料领域有较强协同性；（3）石墨烯技术通过应用于金属化银浆、玻璃镀膜以及支架防腐层提升光伏发电的透光率和能量转换率，能够有效衔接公司的2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目，为该项目提供相关的技术支持。

　　截至目前，公司与本征方程正在研发石墨烯在磷酸铁锂正极材料上的应用，已采用本征方程提供的石墨烯前驱体液态低聚物与碳酸锂和磷酸铁在水介质中混合高能球磨，然后喷雾闪蒸并同步热化学反应，最终在惰性气体环境中高温烧结，获得了高性能石墨烯原位复合的磷酸铁锂正极材料。初步实验数据显示，该磷酸铁锂正极材料克容量超过165 mAh/g，极化电位约0.05V，远优于国内外同类产品水平，将有效改善磷酸铁锂电池性能。如后续实现工业化生产，将显著提升公司磷酸铁锂正极材料的市场竞争力。因此，该项投资属于“符合公司主营业务及战略发展方向的投资”，不属于财务性投资。

　　综上，基于公司主营业务及发展战略的需要，公司对中核时代、合志新能源、本征方程等新能源、新材料企业投资不界定为财务性投资的依据充分、合理。

　　（四）50万吨磷酸铁锂项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露

　　公司构建“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环产业链布局，是结合当前国内外经济形势在“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，实现可持续、高质量发展的重要举措，是公司在“十四五”期间实施业务转型和产业升级的总体规划。其中，“年产50万吨磷酸铁锂项目”是循环产业链中实现公司“亚铁循环”并延续“废酸循环”的重点项目。“年产50万吨磷酸铁锂项目”一期将投建50万吨磷酸铁及10万吨磷酸铁锂产能，其中50万吨磷酸铁为本次拟实施的募投项目。目前公司已开工建设一期一阶段10万吨磷酸铁产能，项目建成后，即可部分实现公司钛白粉副产品的绿色循环。该项目的实施已经过公司内部充分讨论决策，并经董事会、股东大会审议通过，可行性研究充分、合理，具体如下：

　　目前，公司在生产钛白粉粗品过程中，会产生大量的废酸、酸性废水、硫酸亚铁等副产品，以年产10万吨钛白粉为例，将产生废酸约60万吨、硫酸亚铁约35万吨、酸性废水约180万吨，现阶段主要采用中和方法处置，每年产生较大环保处置成本。上述问题已成为制约硫酸法钛白粉生产企业发展的瓶颈。

　　公司本次投资建设的“磷酸铁锂项目”、“水溶性磷酸一铵项目”等项目均是构建公司循环经济产业发展闭环的重要举措，主要以公司现有及扩建的钛白粉产能为基础，充分消纳钛白粉生产过程中的副产品（即酸性废水、废硫酸、硫酸亚铁等），实施循环生产。上述项目实施后，将打破企业发展瓶颈，实现硫酸法钛白粉副产品的高效增值利用，有效降低整体生产成本，提升公司综合竞争实力，为公司长远发展奠定坚实基础。

　　公司作为钛白粉生产的老牌企业，被誉为钛白粉的“黄埔军校”，长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。公司目前拥有科研人员254人，其中高级、中级工程师37名，初级工程师190名，拥有各类研发、检测设备447台套，目前已获得专利133项，其中发明专利25项，实用新型专利108项。

　　公司主要管理和技术人员都有着化工行业的丰富工作经验，具有建设和运营大型化工生产企业的能力。此外，公司已引进了一批具备成熟技术经验的行业专家、工程师组成的经营、生产、技术团队，相关成员对于目前磷酸铁锂主流生产工艺具有丰富的实操经验，可以满足公司生产经营需要。

　　水溶性磷酸一铵、磷酸铁、磷酸铁锂的生产已经是成熟的工艺技术。公司已和国内著名的科研院所、设计机构、生产企业开展全方位、多途径合作，为项目的技术准备、建设设计、投产运行、销售应用提供技术支撑。磷酸铁锂生产过程中用到的结晶、净化、洗涤、干燥、研磨、煅烧、粉碎等工艺过程，都是公司在钛白粉生产过程中一直使用的工艺，公司有丰富的技术积累和管理经验。作为老牌化工生产企业，公司有能力开发和优化生产工艺流程，更有实力运用所积累的化工企业生产装置大型化、自动化经验，实现磷酸铁锂生产装置的大型化和自动化，提高生产的效率，提升产品的质量。

　　此外，公司已成立新材料研究院及甘肃省省级协同创新基地，聘请锂电池行业专家、学术带头人以及具备锂电正极材料相关学术和工程能力的专家学者参与磷酸铁及磷酸铁锂正极材料的制备和研究工作。目前，作为“年产50万吨磷酸铁锂”项目的实验线吨纳米磷酸铁锂正极材料示范项目正式投产，为后续磷酸铁锂项目提供了可靠的、全新的工艺路线）原材料供应稳定

　　本项目主要原、辅材料有硫酸亚铁、液氨、水溶性磷酸一铵、磷酸、碳酸锂等，其中，水溶性磷酸一铵、硫酸亚铁、磷酸等原材料可由公司通过循环生产工艺实现自主供应，其他生产原料供货渠道顺畅，电、水、气、汽等由工业园区供应保障。此外，公司已与青海锦泰钾肥有限公司签订战略采购协议，锁定部分碳酸锂资源，并正在与国内主要碳酸锂生产企业洽谈合作，进一步扩大碳酸锂资源供应渠道，以保障项目生产需要。

　　本项目的产品主要应用领域包括新能源汽车、储能、电动船舶以及其他动力领域，具有广阔的市场空间。随着CTP、“刀片”等电池结构技术的不断进步，将进一步助推磷酸铁锂电池需求快速增长。公司在实施磷酸铁锂项目过程中，将充分发挥依靠产业循环经济的成本优势，和下游电池生产企业积极建立战略合作关系，把握良好发展机遇，成为磷酸铁锂正极材料的重要制造商之一。

　　截至目前，该项目已经完成立项、环评等审批手续，并取得甘肃省发改委对项目中的一期一阶段10万吨磷酸铁及10万吨磷酸铁锂产能的节能审查意见，针对余下40万吨磷酸铁及40万吨磷酸铁锂产能，甘肃省发改委也已出具《说明》，项目将分期审查节能审查报告，项目节能审查工作正依法合规推进，预计通过专家评审会后，办理节能审查意见不存在法律障碍。

　　综上，公司项目决策审慎合理，通过分期、分步的方式实施年产50万吨磷酸铁锂项目，实施风险可控，可行性论证较为充分，且公司具备足够的人才、技术等资源保障其顺利实施，预计不存在重大不确定性。

　　公司已在《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中对募投项目实施风险进行充分披露如下：

　　虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。”

　　1、查阅了公司主营业务及未来业务发展战略的相关说明，审阅了公司“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链各建设项目的可行性研究报告；

　　3、审阅公司对中核时代、合志新能源、本征方程的投资决策、投资协议等文件以及中核时代、合志新能源、本征方程的工商信息、主营业务情况等资料；

　　4、审阅公司50万吨磷酸铁锂可行性研究报告以及相关项目审批文件及相关部门的说明性文件，向发行人的高管和相关技术人员了解公司50万吨磷酸铁锂项目建设的必要性、可行性、相关技术门槛，发行人保障募投项目顺利实施的相关人员、技术、市场等措施，并取得发行人出具的说明；

　　5、访谈发行人相关高管及技术人员关于项目实施风险的具体保障措施，审阅发行人风险信息相关披露文件，并取得发行人关于项目实施是否存在重大不确定性的说明。

　　2、基于发行人主营业务及发展战略的需要，发行人对中核时代、合志新能源、本征方程等新能源、新材料企业投资不界定为财务性投资的依据充分、合理；

　　3、发行人分期、分步实施50万吨磷酸铁锂项目的决策过程审慎合理，其可行性研究充分，且具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施不存在重大不确定性，相关风险已充分披露。

　　请申请人：说明应付票据的主要供应商、交易内容、相关合同交易金额、主要供应商与申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，同时说明是否存在应付票据余额大于相关合同交易金额的情况，如有，说明差异原因、合理性、是否具有真实商业背景，是否存在应付票据支付后再贴现等方式向关联方输送利益或关联方侵占上市公司资金的情况。

　　公司日常经营中，各子公司分别承担原材料集中采购、钛白粉粗品生产、钛白粉成品生产、对外销售等任务，故集团内部交易额大，为避免资金过多流转及占用，集团内通常采用一定比例的银行承兑汇票进行内部结算。

　　公司集团外采购票据结算主要系向钛矿、硫酸、蒸汽等主要原材料供应商的采购而形成，均为正常购销关系。

　　公司采购钛矿及辅料等较多采用一年期承兑汇票支付，随着公司业务规模及采购额扩大，公司采购额（含税）由2020年的274,610.23万元增长到2021年的455,016.94万元，采购额增长180,406.71万元，2021年采购支付的部分票据在2021年末尚未完全到期，使得应付票据余额由2020年末的97,337.86万元，增长到2021年末的207,305.99万元，截至目前，已到期票据均已正常兑付。

　　从应付票据余额结构来看，2021年末因集团内部采购产生的应付票据余额29,937.00万元，对集团外供应商应付票据余额为177,368.99万元，截至2021年12月31日集团外应付票据前十大供应商情况如下表所示：

　　由上表可见，发行人主要应付票据供应商交易内容均为正常原料采购，当年交易金额与期末应付票据余额基本匹配。

　　综上，应付票据余额增长主要是发行人采购业务规模扩大所致，主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在应付票据余额大于相关合同交易金额的情况，也不存在应付票据支付后再贴现等方式向关联方输送利益或关联方侵占上市公司资金的情况。

　　4、查阅发行人与主要供应商的采购合同及交易内容，结合应付票据余额，对比应付票据余额与合同交易额的合理性；

　　5、查阅发行人主要供应商的工商信息、官方网站等，检查主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。

　　1、发行人应付票据余额增长主要是发行人采购业务规模扩大所致，发行人已披露应付票据的主要供应商、交易内容、相关合同交易金额；

　　2、发行人应付票据主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在应付票据余额大于相关合同交易金额的情况，也不存在应付票据支付后再贴现等方式向关联方输送利益或关联方侵占上市公司资金的情况。

　　问题3、关于甘肃华鑫。据申报材料，申请人供应商甘肃华鑫系贸易商，是哈密市瑞泰矿业有限责任公司的唯一经销商，通过预付款方式采购，金额较大。另，2019年之后，哈密市瑞泰矿业有限责任公司成为公司新增前五大供应商。

　　请申请人补充说明并披露：（1）甘肃华鑫的成立时间、股东、经营业绩等情况；（2）甘肃华鑫成为哈密市瑞泰矿业有限责任公司的唯一经销商的时间；（3）甘肃华鑫成为申请人供应商的经过和方式；申请人不继续向哈密市瑞泰矿业有限责任公司直接采购的原因；（4）采购协议的主要内容，按月列示采购金额和预付款的余额，并分析采购金额波动的原因，预付款与采购是否匹配，预付款是否存在风险；（5）向甘肃华鑫付款方式变化的原因，预付款的决策审批程序；采用预付款的原因及合理性，与申请人其他供应商是否一致，与华鑫物资其他客户是否一致，是否符合行业惯例；（6）结合“甘肃华鑫成为哈密市瑞泰矿业有限责任公司的唯一经销商”说明甘肃华鑫2020年营业收入约2-3亿元的合理性；（7）报告期，申请人采购金额占甘肃华鑫营业收入的比重；（8）甘肃华鑫及其股东和实际控制人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金往来或其他利益安排，是否存在关联方变相占用资金的情形。

　　请保荐机构和申报会计师、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请提供与甘肃华鑫签订的采购协议。

　　经营范围 农用薄膜、塑料制品、金属材料、建筑材料（不含木材）、装饰材料、机电产品（不含小轿车）、化工原料（不含化学危险品及 易制毒品）、五金交电、矿产品（不含煤）、炉料、钢材、劳保用品、手动工具、日用百货的批发零售；铁路运输代理服务；再生资源回收（废旧金属）、煤炭、焦炭（以上不在兰州市经营储存）。

　　股权结构 包明华出资700万元，持股70%；党冬梅出资300万元，持股30%，包明华与党冬梅与发行人均不存在关联关系。

　　根据对甘肃华鑫的访谈及其提供的2020年财务报表，甘肃华鑫2020年营业收入为2.77亿元，2021年营业收入约6亿元，2022年1-3月营业收入约1.5亿元。

　　根据甘肃华鑫提供的说明，自2020年5月份起，甘肃华鑫成为哈密市瑞泰矿业有限责任公司（以下简称“哈密瑞泰”）的唯一经销商。

　　（三）甘肃华鑫成为申请人供应商的经过和方式；申请人不继续向哈密市瑞泰矿业有限责任公司直接采购的原因

　　2019年，甘肃华鑫与公司多次磋商初步建立了合作意向，2020年内，双方达成合作共识并签订了合作协议。

　　根据甘肃华鑫出具的说明，甘肃华鑫自2020年5月份起成为哈密瑞泰的唯一经销商后，由甘肃华鑫向公司出售钛矿，因此发行人无法继续向哈密瑞泰直接采购钛矿。

　　（四）采购协议的主要内容，按月列示采购金额和预付款的余额，并分析采购金额波动的原因，预付款与采购是否匹配，预付款是否存在风险

　　2020年7月10日，公司控股子公司广州泰奥华有限公司（甲方）与甘肃华鑫（乙方）及包明华、林和平、林志明（丙方）签署了《钛精矿购销战略协议》，该协议的主要内容如下：

　　（1）本协议有效期五年。乙方承诺从2020年9月份开始向甲方供应钛精矿（限于哈密市瑞泰矿业有限责任公司生产并供应的钛精矿，其他公司生产的不在此协议范围内）每月不少于21,000吨，甲方单方减少月采购量的情况除外。如甲方提高采购数量的，在不超过每月最低供应量的20%的，乙方应保证供应。

　　（2）甲方同意本协议生效后至2020年9月底之前分期向乙方支付预付款22,460.00万元，该预付款用于分期抵扣甲方向乙方支付的货款，直至抵扣完毕为止。具体的抵扣方式为：甘肃华鑫供应的第一个24万吨货物中，按照每吨200元予以抵扣；供应的第二个24万吨货物中，按照每吨400元予以抵扣；供应的剩余数量货物中，按照每吨600元予以抵扣。

　　（3）鉴于甲方采购数量巨大，乙方同意本协议内甲方采购的钛精矿给予价格优惠。若国内钛精矿市场出现波动大于20%以上的，此协议约定价格双方另行协商。

　　2021年12月20日，甘肃华鑫与广州泰奥华有限公司（以下简称“广州泰奥华”）签署了《钛精矿购销战略补充协议》，因供方生产经营的原因导致未能根据《钛精矿购销战略协议》进行供货，为此约定汽车发运自2022年1月3日起至2022年3月15日止，且火车发运自2021年12月22日起至2022年3月10日止，期间甘肃华鑫所发的钛精矿，广州泰奥华将停止履行付款义务即全部用于冲抵预付款；截至2022年3月15日甘肃华鑫所发钛精矿货款冲抵预付款后，剩余预付款一次性返还给广州泰奥华，《钛精矿购销战略协议》就此中止。

　　截至2022年3月末，甘肃华鑫根据《钛精矿购销战略协议》的约定已实际交付33.50万吨钛矿，预付款自首次抵扣起已合计抵扣14,148.04万元，甘肃华鑫已退回剩余未抵扣完毕的预付款。

　　2022年3月16日，广州泰奥华与甘肃华鑫重新签订了两份《工矿产品购销合同》，采购价款分别为1,573.74万元（不含税）、1,643.16万元（不含税），并合计向甘肃华鑫支付了1,300.00万元的预付款项，截至2022年3月末，预付款余额为1,297.79万元，该等合同截至2022年4月末已履行完毕，该等合同支付的预付款已通过货物抵扣完毕。

　　公司主要系按照生产销售计划，按需向甘肃华鑫进行采购，因报告期内钛精矿价格上涨，2020年10月-2021年12月采购金额总体呈现上升趋势，2022年开始，因甘肃华鑫供应量不足，导致采购金额下降，采购金额波动具备合理性。

　　公司对甘肃华鑫的预付款余额，为预付款22,460.00万元中待抵扣部分与对甘肃华鑫应付采购款余额冲抵后的净额。根据广州泰奥华与甘肃华鑫的《钛精矿购销战略协议》，按照“采购数量*单位抵扣额”逐月抵扣预付款，待抵扣预付款余额逐月减少；公司对甘肃华鑫应付采购款余额受当月采购量、结算支付时点等因素的影响，应付采购款余额每月存在一定波动。综合来看，公司对甘肃华鑫的预付款余额总体呈现减少的趋势，与采购金额基本匹配。

　　截至2022年3月末，甘肃华鑫根据《钛精矿购销战略协议》已实际交付33.50万吨钛矿，预付款自首次抵扣起已合计抵扣14,148.04万元；2022年3月，甘肃华鑫已退回《钛精矿购销战略协议》项下剩余未抵扣完毕的预付款。

　　经过双方协商，2022年3月16日，广州泰奥华与甘肃华鑫重新签订了两份《工矿产品购销合同》，并支付了1,300.00万元的预付款项，截至2022年3月末，预付款余额为1,297.79万元，上述合同截至2022年4月末已经履行完毕。

　　2022年3月，甘肃华鑫已全部退回《钛精矿购销战略协议》项下剩余未抵扣完毕的预付款。2022年3月，广州泰奥华与甘肃华鑫重新签订了两份《工矿产品购销合同》，并支付预付款1,300.00万元，截至2022年3月末，对应预付款余额为1,297.79万元，截至2022年4月末该等合同已经履行完毕，该合同对应的预付款余额为零元，预付款不存在风险。

　　（五）向甘肃华鑫付款方式变化的原因，预付款的决策审批程序；采用预付款的原因及合理性，与申请人其他供应商是否一致，与华鑫物资其他客户是否一致，是否符合行业惯例

　　2020年，公司通过与甘肃华鑫签订预付款合作协议的方式，可以确保公司每月2.10万吨钛矿的优先采购权（2020年10月-2021年12月，实际采购29.79万吨，月均1.99万吨），对公司钛矿来源起到重要保障作用，并且采购价格相对市场价有优势。因此，公司履行决策审批程序后，决定采用预付款方式进行合作。

　　甘肃华鑫因哈密瑞泰生产受多方因素的影响导致2022年预计产量不足，无法持续稳定履行《钛精矿购销战略协议》项下的供货义务。因此，公司要求中止协议的执行，并要求于2022年3月份将剩余预付款全部退还给公司。2022年3月，甘肃华鑫已退回剩余未抵扣完毕的预付款。

　　上述协议中止后，经过双方协商，广州泰奥华与甘肃华鑫重新签订了执行期限较短的《工矿产品购销合同》，并支付了一定金额的预付款项，截至2022年3月末，预付款余额为1,297.79万元（约为3-5天钛矿备货量），该合同截至2022年4月末已经履行完毕，预付款已经全部抵扣完毕。

　　根据公司采购制度，公司向甘肃华鑫支付预付款的审批决策程序均由采购部门提起申请，由采购部负责人、公司领导、财务部门领导依次审批通过后，进行预付款支付，已履行的决策审批程序符合公司内部控制的规定。

　　公司与甘肃华鑫的协议确保了公司的优先采购权，对公司钛矿来源起到重要保障作用，并且采购价格相对市场价有优势，对于公司而言，支付预付款具备商业合理性。

　　公司向甘肃华鑫支付大额预付款情况与其他供应商存在一定差异，主要是因为与甘肃华鑫的合作确保了公司一定时间段内的优先采购权，并且采购价格相对市场价有优势；公司与其他供应商的采购协议并无该等保障，故无需支付大额预付款。

　　根据对甘肃华鑫的访谈，甘肃华鑫对不同客户的预付款方式存在差异，主要系价格条款、供应量保障条款不同所致；甘肃华鑫与广州泰奥华签署的《钛精矿购销战略协议》约定提前支付预付款，主要是甘肃华鑫确保中核钛白每月 2.10万吨钛矿的优先采购权，且价格相较甘肃华鑫同期客户有一定比例的优惠幅度，属于正常的商业行为。

　　根据同行业上市公司公告，同行业上市公司也采用预付款的方式进行钛矿及其他原材料采购，公司与同行业上市公司采用预付款进行原材料采购的情况基本一致，报告期各期末，同行业上市公司预付款余额占收入的比例情况如下：

　　（六）结合“甘肃华鑫成为哈密市瑞泰矿业有限责任公司的唯一经销商”说明甘肃华鑫2020年营业收入约2-3亿元的合理性

　　根据对甘肃华鑫的访谈及其提供的财务报表，2020年其营业收入为2.77亿元。甘肃华鑫成为哈密瑞泰的唯一经销商后，拥有了较为充裕的钛矿货源，其在2020年向中核钛白销售15,834.95万元（不含税）钛精矿后，也向其他客户销售钛精矿并产生一定销售收入。因此，甘肃华鑫2020年营业收入约2-3亿元具有合理性。

　　根据对甘肃华鑫进行的访谈及其提供的财务报表，甘肃华鑫2020年营业收入为2.77亿元，向公司销售金额15,834.95万元，占比约57%；2021年营业收入约6亿元，向公司销售金额46,648.00万元，占比约77%；2022年1-3月营业收入约1.5亿元，向公司销售金额7,507.53万元，占比约50%。

　　（八）甘肃华鑫及其股东和实际控制人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金往来或其他利益安排，是否存在关联方变相占用资金的情形

　　根据甘肃华鑫、公司的工商信息比对情况、甘肃华鑫与广州泰奥华签署的采购协议、对甘肃华鑫进行的访谈，以及甘肃华鑫和公司控股股东、实际控制人出具的说明，公司对甘肃华鑫预付款为正常经营往来，甘肃华鑫及其股东和实际控制人与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来或其他利益安排，不存在关联方变相占用资金的情形。

　　4、访谈甘肃华鑫管理人员，了解其经营情况，了解甘肃华鑫与发行人的协议执行情况、销售钛矿情况、期后退款的原因，与发行人关联关系；获取甘肃华鑫财务报表；获取公司控股股东、实际控制人出具的说明，了解其与甘肃华鑫是否存在关联关系及其他利益安排

　　1、发行人已说明甘肃华鑫的成立时间、股东、经营业绩以及成为哈密瑞泰的唯一经销商的时间等情况；

　　2、2019年，甘肃华鑫与发行人多次磋商初步建立了合作意向，2020年内，双方达成合作共识并签订了合作协议；发行人未继续向哈密市瑞泰矿业有限责任公司直接采购主要系甘肃华鑫自2020年5月份起成为哈密瑞泰的唯一经销商所致；

　　3、发行人已说明采购协议的主要内容，已按月列示采购金额和预付款的余额；发行人向甘肃华鑫采购金额波动具备合理性，预付款根据采购数量进行抵扣，待抵扣预付款余额总体呈现逐月减少的趋势，与采购金额基本匹配；公司与甘肃华鑫的预付款不存在风险；

　　4、发行人向甘肃华鑫付款方式变化的主要原因系甘肃华鑫因哈密瑞泰生产受多方因素的影响导致2022年预计产量不足无法持续稳定履行《钛精矿购销战略协议》项下的供货义务所致；预付款已履行的决策审批程序符合发行人内部控制的规定；发行人与甘肃华鑫的协议确保了优先采购权，并且采购价格相对市场价有优势，具备商业合理性；发行人与甘肃华鑫的预付款情况与其他供应商存在一定差异，主要是因为与甘肃华鑫的合作，确保了发行人一定时间段内的优先采购权，并且采购价格相对其他供应商有优势，与甘肃华鑫其他客户的预付款条款存在差异主要系价格条款、供应量保障条款不同所致；发行人与同行业上市公司采用预付款进行原材料采购的情况基本一致，符合行业惯例；

　　5、根据甘肃华鑫提供的资料，发行人并非甘肃华鑫唯一客户，甘肃华鑫2020年营业收入约2-3亿元具有合理性；

　　6、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人向甘肃华鑫的采购金额占其营业收入的比重约57%、77%和50%；

　　7、公司对甘肃华鑫预付款为正常经营往来，甘肃华鑫及其股东和实际控制人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来或其他利益安排，不存在关联方变相占用资金的情形。

　　请申请人说明：（1）在货币资金较为充裕且部分用于购买结构性存款的情形下，短期借款、长期借款余额较高的原因及货币资金未用于偿还短期借款、长期借款降低财务费用的合理性；（2）报告期货币资金、交易性金融资产使用存在权利受限情形，是否存在通过质押、资金池等方式为控股股东提供资金等情形；（3）在货币资金、交易性金融资产余额较高的情况下，本次募集资金用于补充流动资金的合理性。

　　（一）在货币资金较为充裕且部分用于购买结构性存款的情形下，短期借款、长期借款余额较高的原因及货币资金未用于偿还短期借款、长期借款降低财务费用的合理性

　　报告期各期末，发行人货币资金余额为64,546.42万元、194,382.27万元、390,977.55万元和393,664.70万元，交易性金融资产为0万元、94,000.00万元、70,000.00万元和90,000.00万元，报告各期末，公司账面可动用的资金情况如下表所示：

　　由上表可见，各报告期期末，在维持公司正常经营的情况下，通过货币资金、交易性金融资产变现及应收票据贴现带来的现金，扣减需在一定时间内支付的应付票据余额后，公司可随时动用的资金约为5.03亿元、24.93亿元、31.22亿元和31.29亿元。报告期内，公司产销量逐年增长，且公司目前处于主营业务发展及未来业务开拓创新的关键时期，需要充足的资金提供保障，因此维持较高的可动用资金储备，未用于偿还短期借款、长期借款，具有必要性及合理性，具体如下：

　　公司为构建“硫-磷-铁-钛-锂”循环经济产业链，目前已开工或已确定投资建设的项目包括：“循环化钛白粉深加工项目”、“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”、“年产50万吨磷酸铁锂项目”一期50万吨磷酸铁、10万吨磷酸铁锂项目以及东方钛业资源综合利用项目，上述项目未来三年预计总投资约 81亿元。

　　同时，为“硫-磷-铁-钛-锂”循环经济产业链各项目配套提供绿色能源的2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目，根据目前项目可行性研究报告，预计未来三年总投资约为105.8亿元。

　　基于公司未来业务发展的需要，公司将围绕钛矿、锂矿、磷矿等生产经营所必须的上游资源，开展战略投资、并购等活动。鉴于目前上游资源价格存在周期性波动，公司需要及时把握良好的投资机遇，提前储备部分可投资资金，并择机通过战略投资、并购等方式获取生产经营所需的资源要素，维持未来生产经营的可持续性。

　　报告期内，公司主营的钛白粉产品呈现产销逐年上涨的趋势，在本次募投项目之外，公司在白银地区已规划建设20万吨钛白粉生产项目，并于2021年3月开工建设以扩大现有业务生产经营规模。

　　公司现有业务主要原材料为钛矿、硫酸等。报告期内，钛矿及硫酸等主要原材料价格持续上涨。以钛矿为例，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司钛矿采购金额分别为84,988.74万元、100,488.72万元、168,003.04万元及42,769.66万元，截至目前，钛矿价格仍处于高位。考虑公司新建20万吨钛白粉生产项目钛矿需求量约为50万吨/年，为进行钛矿战略性储备，公司将新增大量经营性资金需求。

　　由上表可见，公司资产负债率处于行业平均水平，报告期内，公司财务费用分别为3,970.60万元、6,030.96万元、347.79万元和-2,171.60万元，自2020年以来，公司财务费用呈现逐年降低的趋势。且报告期内，公司短期借款主要用于子公司日常经营周转，长期借款主要为子公司东方钛业钛白粉项目对应的建设借款，均有合理用途。公司合理利用财务杠杆，保持与同行业平均水平相近的负债率，有利于提高资金使用效率。因此公司货币资金未用于偿还短期借款、长期借款，具备合理性。

　　综上所述，公司未来仍有大量的资金支出需求，且公司负债率处于行业平均水平，财务费用较低，因此维持一定的可动用资金储备，未用于偿还短期、长期借款具备必要性及合理性。

　　（二）报告期货币资金、交易性金融资产使用存在权利受限情形，是否存在通过质押、资金池等方式为控股股东提供资金等情形

　　报告期各期末，公司交易性金融资产不存在受限情形。公司货币资金受限主要为用于承兑汇票及信用证保证金、定期存单质押开立承兑汇票等，解除受限后，主要偿还到期银行承兑汇票敞口。公司不存在通过质押、资金池为控股股东提供资金等情况。

　　如本问题（一）所述，公司未来三年预计总投资将达到186.8亿元，同时围绕上游资源开展战略性投资布局，及钛白粉业务扩产新增的经营性资金需求，公司需储备一定的货币资金。

　　此外，公司募投项目及各循环化项目部分建成后，新增运营支出金额较大。以公司年产水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目及“年产50万吨磷酸铁锂项目”为例：假设公司募投项目水溶性磷酸一铵水溶肥及年产50万吨磷酸铁锂项目一期投产后，根据项目可行性研究报告，每年仅磷矿及碳酸锂等原材料采购的经营性需求就将达到275万吨及2.5万吨。按照约3个月的原材料储备，结合磷矿市场价格及碳酸锂市场价格保守估计，上述项目投产前，仅磷矿及碳酸锂等原材料支出约为35亿元，公司原材料采购尚存在较大的资金开支需求。

　　1、取得发行人各期期末货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、应付票据的明细，统计各期末可随时动用资金余额；

　　3、审阅公司“硫-磷-铁-钛-锂”循环经济产业链各建设项目的立项文件、可行性研究报告、项目预算、合同台账等，并根据可研报告、项目预算、合同台账等文件分析复核未来投资金额的合理性；

　　4、检查业务扩产增加的资金需求：核查发行人各期钛矿采购价格、采购金额，现有业务下钛矿年需求量以及新建20万吨钛白粉生产项目后新增的钛矿需求量及采购金额，并分析其合理性；

　　5、查阅同行业可比公司年报，对资产负债率进行对比分析，检查资金未用于偿还短期借款、长期借款的合理性；

　　7、取得发行人各循环经济项目建成后，新增运营资金需求测算表及测算依据，并对测算依据进行复核。

　　1、因公司未来仍有大量的资金支出需求，且公司负债率处于行业平均水平，财务费用较低，因此保持合理的财务杠杆水平，维持一定的可动用资金储备，未用于偿还短期、长期借款具备必要性及合理性；

　　2、发行人各期末受限货币资金主要为承兑汇票保证金等，到期后主要偿还到期银行承兑汇票敞口，不存在通过质押、资金池为控股股东提供资金等情况；

　　3、除构建循环经济等项目支出金额较大外，发行人募投项目及各循环化项目部分建成后，新增运营支出金额较大，本次募集资金用于补充流动资金具备合理性。