米乐m6官方网站:西菱动力：中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”或“发行人”）的委托，担任西菱动力本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，李庆星和关峰作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 ............... 11

　　（1）李庆星先生，现任中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，保荐代表人、注册会计师。曾先后负责或参与了新嘉联、文峰股份、齐鲁证券（现更名为中泰证券）等公司财务报表审计工作，参与了通裕重工、西菱动力向特定对象发行股票项目工作，以及新宏泰、圣泉集团等数家公司的改制上市项目，负责或参与了星华反光、丰源股份、金海股份等公司的新三板挂牌项目，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。

　　（2）关峰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融硕士，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、已通过法律职业资格考试。先后参与普联软件IPO项目（300996.SZ）、天禄科技IPO项目（301045.SZ），具有丰富的投行项目运作经验。

　　李民昊先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技（300801.SZ）IPO、富信科技（688662.SH）IPO、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16莱钢EB、21鲁银EB、鲁信集团财务顾问、金雷股份2019年非公开及西菱动力2021年3月向特定对象发行股票项目，具备较为丰富的投资银行项目经验。

　　经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本发行保荐书出具日，魏晓林先生直接持有公司66,072,216股股份，占公司股本总额的38.39%，为公司控股股东；喻英莲女士（魏晓林之妻）持有公司36,843,004股股份，占公司股本总额的21.41%；魏永春先生（魏晓林之子）持有公司118,051股股份，占公司股本总额的0.07%；魏晓林及其一致行动人合计持有公司59.87%的股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　3 中国工商银行股份有限公司－华安安康灵活配置混合型证券投资基金 其他 4,223,700 - 2.45%

　　4 兴业银行股份有限公司－华安兴安优选一年持有期混合型证券投资基金 其他 3,973,000 - 2.31%

　　5 中国银行股份有限公司－华安新优选灵活配置混合型证券投资基金 其他 2,612,440 - 1.52%

　　6 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达瑞程灵活配置混合型证券投资基金 其他 2,059,492 - 1.20%

　　7 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划 其他 2,000,000 - 1.16%

　　8 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕祥回报债券型证券投资基金 其他 1,749,377 - 1.02%

　　9 中信银行股份有限公司－华安添利6个月持有期债券型证券投资基金 其他 1,659,500 - 0.96%

　　10 中信银行股份有限公司－华安添瑞6个月持有期混合型证券投资基金 其他 1,516,600 - 0.88%

　　上市后现金分红情况 年度 分红金额（万元） 当年分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

　　本次发行前期末净资产额（不含少数股东权益） 134,668.37万元（截至2022年3月31日）

　　注1：2022年1-3月应收账款周转率＝营业收入*4/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2）；2022年 1-3月存货周转率=营业成本*4/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2）；2022年1-3月资产周转率=营业收入*4/（（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）÷2）。

　　1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

　　本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于2021年11月4日提交了立项申请报告，申请项目立项；2021年11月17日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。

　　2022年5月15日至2022年5月24日，本保荐机构质控部门对项目申报文件以及保荐工作底稿文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行充分沟通，完成了项目申报前的质控审核。2022年5月24日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年23号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

　　本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年5月24日至2022年5月25日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】108号）并要求项目组对申报文件进行修订和完善。

　　项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

　　2022年5月25日至2022年5月29日，本保荐机构证券发行内核小组成员就发行人本次证券发行进行了审核，2022年5月30日，本保荐机构证券发行内核小组召开了2022年第23次会议，会议就成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目进行了审议。证券发行审核部于2022年5月31日汇总出具了《关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。

　　项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

　　经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将西菱动力本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐西菱动力本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　作为发行人本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，中泰证券认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

　　本次发行经公司第三届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

　　本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

　　1、本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　3、《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。

　　4、《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　1、根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会及本次发行预案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　2、根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会及本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、根据公司第三届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会及本次发行预案，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　4、本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　经核查，本保荐机构认为：本次发行方案符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条及第九十一条的规定。

　　（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定

　　根据公司第三届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会及本次发行预案，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的以下要求：

　　1、公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次发行属于未在董事会确定发行对象的非公开发行，定价基准日为发行期首日，发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定的合格投资者，募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

　　经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合上述规定。

　　3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资不适用本条规定。

　　保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件，公司前次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，已使用完毕，本次发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日大于6个月，符合上述规定。

　　4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告，认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

　　本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：

　　经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人依法聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、北京德恒律师事务所担任发行人律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

　　除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京尚普信息咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。

　　综上，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方（可研机构）为本次发行提供服务的行为；发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　此外，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。若投资者未能足额认购，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

　　本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市场收益与风险并存。

　　公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。

　　近年来新能源汽车产业呈现出蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而公司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车及混合动力汽车，如果未来纯电动汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则公司的经营业绩可能出现下降。

　　公司于2009年11月17日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于2012年11月、2015年10月、2018年9月及2021年11月通过复审，取得GR1号高新技术企业证书。报告期内公司按高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令63号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）、国家发改委《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展改革委令2019年第29号），报告期内公司之子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）、成都鑫三合机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”）符合西部大开发企业所得税优惠政策，可按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

　　根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政策，则公司不能继续按照15%优惠税率而需按照25%税率缴纳企业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。

　　新冠肺炎疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。2022年以来，虽然国内疫情呈多点散发趋势，但是国内积累了充足的疫情防控经验，精准防控、动态清零的防控理念得到有效贯彻，各地根据当地疫情形式有序复工复产，目前公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。

　　但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势长期保持高位运行的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

　　公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》《安全生产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。

　　我国积极推动国内的绿色发展，为全球可持续发展贡献大国力量。2020年9月中国正式向国际社会做出2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和的碳排放承诺。汽车作为综合性的重要产业，将全面贯彻低碳发展理念，实现产业绿色可持续发展，为减碳行动贡献汽车行业力量。《“十四五”汽车产业发展建议》指出，“十四五”期间，将积极开展新技术创新研发应用，推动节能技术进步和新能源技术发展，逐步实施汽车行业碳达峰行动计划。公司目前的核心技术主要面向汽车发动机零部件，虽然涡轮增压器技术符合行业节能减排发展趋势，但如果未来汽车节能技术和新能源技术出现较大变革，而公司未采取有效的应对措施，未能及时实现新技术突破和产品转型，则公司的经营将会受到重大不利影响。

　　2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。虽然在2020年低基数和疫情防控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在2021年实现增长，但由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。

　　为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来业务发展。

　　我国国防事业的发展和民航市场的需求，是航空制造业及航空零部件制造业发展的基础，对公司的业务发展状况形成重大影响。如果未来由于世界军事格局发生转变、经济局势出现重大不利变化、居民出行方式发生变化等原因导致终端市场需求减少，进而带来航空制造和航空零部件需求减少，将使得公司航空零部件业务板块面临市场需求下降的风险。此外，公司目前收入主要来自于成飞集团及其下属单位，该业务板块客户相对集中，若后续该客户调整发展规划，增加自投产能、减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被取代并导致航空零部件业务订单减少的风险。

　　公司航空零部件业务板块部件型号繁多，加工难度大，加工过程可能产生废品。此外，由于航空零部件产品的特殊性及其加工的复杂性，公司存在由于产品质量问题产生赔偿并对公司订单获取能力和经营业绩造成重大不利影响的风险。

　　公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影响。此外，公司军用航空零部件板块业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

　　公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的营业收入分别为52,500.71万元、51,317.33万元、74,994.38万元和22,489.63万元，实现净利润分别为2,117.69万元、714.74万元、2,107.62万元和3,006.62万元。报告期内，公司营业收入和净利润均呈现波动趋势，系公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济状况、产业政策、汽车整车生产销售水平等因素影响较大所致。公司营业收入和净利润在2021年有所回升，系工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升以及公司优化客户结构、新增航空零部件业务收入等所致。公司的生产经营业绩将受下游市场需求、市场竞争状况、原材料成本等多种因素以及其他无法预知或控制的内外部因素的共同影响，因此未来公司存在经营业绩继续波动的风险。

　　公司的下游客户主要为发动机和整车生产企业，该等企业通常要求供应商进行中转仓备货，导致公司的存货较多。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司存货账面价值分别为14,609.71万元、16,101.94万元、31,091.23万元和35,721.11万元，占流动资产的比例分别为21.88%、26.62%、35.56%和39.14%，金额及占比均较高。

　　公司的客户主要为发动机和整车生产企业，该等主机厂客户一般要求零部件供应商小批量、多批次及时供货。为了保证能向客户及时提供货源，且出于部分客户对中转仓备货的要求，公司通常在中转仓中进行一定数量的备货，导致公司存货占比较高。虽然公司主要采用“以销定产”的生产组织模式，相应存货发生跌价的可能性较小，但是如果市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，报告期内各期原材料成本占主营业务成本的比重约在40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市的原则，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。如果未来钢材价格持续大幅上涨将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来较大影响。

　　截至2022年3月31日，公司商誉的账面价值为7,092.25万元，系收购鑫三合公司所产生。公司于2021年4月30日通过非同一控制下企业合并取得了鑫三合公司74.50%的股权，合并成本为15,645.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为8,552.75万元，形成商誉7,092.25万元。

　　该商誉不作摊销处理，但根据《企业会计准则》规定，公司每年度末需对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，如果未来行业发生不利变动，鑫三合公司航空零部件产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　本次募集资金投资项目围绕公司涡轮增压器扩产项目、汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目及研发中心项目开展，契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

　　本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但由于项目建成至全面达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的测算存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

　　公司本次募投项目建成后产能将相应提升。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

　　本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增年均固定资产等长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

　　成都西菱动力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目尚未取得建筑工程施工许可证，正在办理中。根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，未取得建设工程施工许可证的建设项目，相关主管单位可责令停止建设、限期改正、限期拆除，或处以没收违法所得、罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三期厂房工程”的建设及投入使用情况存在被相关主管部门处以限期拆除、罚款等行政处罚而导致公司及/或动力部件遭受损失的风险。

　　公司结合未来战略规划及研发需求拟将部分募集资金用于“研发中心项目”，本项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是公司围绕汽车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料电池市场前景广阔的预期而进行的前瞻性研究，公司将依托此项目，把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，进一步增强公司的市场竞争力。

　　虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，存在研发失败的风险。

　　西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目已于2020年12月取得土地对应的《不动产权证书》，但该项目的建设用地目前与成都市规划与自然资源局2021年7月发布的《成都市城市轨道交通远景规划线网》中的规划轨道交通S8线大树村停车场用地冲突。虽然该市域铁路S8线年）的线路且该线网规划方案尚在论证过程中，如果未来最终确定的规划方案依旧与项目建设用地冲突，则西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目、部分募投项目均存在被相关主管机关因用地规划冲突而要求搬迁，进而导致公司及/或动力部件遭受损失的风险。

　　在汽车零部件领域，公司主要从事汽车发动机零部件的研发、设计、制造和销售，主要产品为曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成、涡轮增压器等，主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程机械、发电机等其他领域发动机的生产制造。其中涡轮增压器是公司2019年新拓展的产品，目前有多种型号产品处于小批量试生产阶段，且有部分型号于2021年下半年开始小批量供货。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，独立自主开展经营。公司与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、航天三菱、通用五菱、吉利汽车、康明斯、一汽轿车、安徽江淮、北汽福田、比亚迪、长安福特、马来西亚宝腾、韩国斗山、舍弗勒等大量知名汽车（或柴油机）品牌建立了良好的合作关系。

　　在航空零部件领域，公司主营航空结构件、钣金件、系统件、轴类件等来料加工，先后取得了《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》，同时完成了对成都鑫三合机电新技术开发有限公司的并购，加快了公司在军工及民用航空业务领域的布局，提升了公司的行业地位。

　　未来，公司将紧抓我国汽车工业在复苏后的新一轮发展机遇、进一步紧跟全球汽车节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势、把握军工与民用航空零部件市场发展方向及自身产业区位优势，对装备、技术进行改造升级，提高公司精细化、精密化及自动化水平，关键加工技术达到国际先进水平，保证产品质量并进一步巩固公司市场地位；同时拓展销售网络，不断开拓国内高端市场、国际市场及新领域市场，为公司收入和利润提供的新增长点，逐步成为行业内世界级的精密部件加工制造商和供应商，全面提升公司的核心竞争能力，同时合理利用资本市场资源，为公司快速发展提供强力支撑，以良好的业绩回报股东。

　　综上所述，保荐机构认为：本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《管理办法》等有关规定，同意推荐成都西菱动力科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权李庆星、关峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

　　1、李庆星：（1）除本项目外，目前无申报的在审项目；（2）除成都西菱动力科技股份有限公司2021年3月向特定对象发行股票项目外，最近三年内未曾担任过其他已完成的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

　　2、关峰：（1）除本项目外，目前无申报的在审项目；（2）最近三年内未曾担任过已完成的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。