米乐m6官方网站:瑞华泰：北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

　　北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”“瑞华泰”或“公司”）的委托，担任瑞华泰本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　发行人本次发行原申报财务资料的审计基准日为2021年9月30日，现已将审计基准日调整为2021年12月31日（以下简称“审计基准日调整”）。未免疑义本补充法律意见书中“报告期”指2019年1月1日至2021年12月31日，“近三年”指2019年1月1日至2021年12月31日。本所现就发行人原法律意见书出具以来至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的法律方面的事项及根据上交所于2022年4月6日下发的“上证科审（再融资）[2022]65号”《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

　　除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

　　本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

　　本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　6.1请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　1. 获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件；

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册并经发行人确认，截至2021 年12月31 日，公司持股 5%以上的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号。

　　根据航科新世纪及泰巨科技出具的承诺函，该等股东将视情况参与本次发行的认购，具体承诺如下：

　　“1、若本机构在本次发行可转债发行首日前六个月存在股票减持的情形，本机构承诺将不参与本次可转债的认购；

　　2、若本机构在本次发行可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本机构将根据市场情况、本次发行具体方案、本机构资金状况决定是否参与本次可转债的认购；

　　若认购成功，则本机构承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本机构认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；

　　3、本机构自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本机构出现违反承诺的情况，本机构由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　根据国投高科、联升创业、宁波达科及华翼壹号出具的承诺函，该等股东将不参与本次发行的认购，具体承诺如下：

　　2、本公司/机构承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，本公司如违反上述承诺，将依法承担由此生的法律责任。如给瑞华泰和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　根据发行人董事及总经理汤昌丹，监事周婷婷以及高级管理人员袁舜齐、冯玉良、陈伟、陈建红、高海军、黄泽华出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次发行的认购，具体承诺如下：

　　“1、若本人在本次发行可转债发行首日前六个月存在股票减持的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购；

　　2、若本人在本次发行可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本人将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购；

　　若认购成功，则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本人认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；

　　3、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券；

　　4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反承诺的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　根据发行人董事兰桂红、翟军、赵金龙、张宇辉、袁桐、黄华、谢兰军、俞峰以及监事齐展、傅东升出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次发行的认购，具体承诺如下：

　　“1、本人及本人的配偶、父母、子女无认购深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）的计划，不会参与本次可转债认购；

　　2、本人及本人的配偶、父母、子女亦不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转换公司债券；

　　3、若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

　　综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东航科新世纪、泰巨科技，发行人董事及总经理汤昌丹，监事周婷婷以及高级管理人员袁舜齐、冯玉良、陈伟、陈建红、高海军、黄泽华承诺将根据市场情况、本次发行具体方案、资金状况决定是否参与本次发行的认购，且承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。发行人持股5%以上的股东国投高科、联升创业、宁波达科及华翼壹号，公司董事兰桂红、翟军、赵金龙、张宇辉、袁桐、黄华、谢兰军、俞峰以及监事齐展、傅东升承诺将不参与本次发行的认购。

　　6.2请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请发行人律师进行核查并发表意见。

　　2. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及控股、参股子公司的工商经营范围内容；

　　3. 查阅了发行人《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），了解相关主体业务收入构成；

　　4. 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；

　　5. 对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务，不存在房地产业务收入；

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，具体情况如下：

　　瑞华泰 发行人 一般经营项目是：，许可经营项目是：开发、生产经营：4 微米至 200 微米高性能聚酰亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基膜，高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，热管理基材和防护材料技术解决方案，微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术 和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品。 高性能 PI薄膜的研发、生产和销售 否

　　嘉兴瑞华泰 全资子公司 开发、生产经营：4微米至200微米高性能聚酰亚胺薄膜、航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜、高频低介电聚酰亚胺电子基膜、高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜、低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜、光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜、热塑性聚酰亚胺复合薄膜、高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；提供有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案、电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案、射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案、热管理基材和防护材料技术解决方案、微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 作为募投项目实施主体，目前尚在建设过程中 否

　　嘉兴航瑞 嘉兴瑞华泰的全资子公司 单位后勤管理服务，旅游资源开发与经营，酒店经营管理，房屋租赁，室内外装潢工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） 尚未实际开展经营 否

　　上海金門量子科技有限公司 参股子公司 从事量子、高分子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，超材料、石墨烯材料、超导体材料、高分子材料、电子材料、复合材料、新型金属功能材料、稀土功能材料、表面功能材料、新型膜材料、功能玻璃和新型光学材料研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 尚未实际开展经营 否

　　其中，嘉兴瑞华泰的全资子公司嘉兴航瑞经营范围中存在“房屋租赁”，但鉴于截至本补充法律意见书出具之日嘉兴航瑞尚未开展业务且根据发行人说明嘉兴航瑞未来的发展目标系主要为嘉兴生产基地提供员工食堂等后勤配套服务，该服务不属于房地产开发经营业务。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”该条例第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”

　　根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”该条例第三条规定，“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”

　　根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修改）》第三条规定，“未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动，发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》中规定的从事房地产开发经营业务的企业。本次募投项目建设均围绕发行人主营业务展开，建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为，故亦不存在变相投资房地产业务的情形。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务。

　　（一） 本次发行已依照法定程序获得于2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

　　（一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。

　　（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

　　1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2. 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）， 2019年度、2020年度及 2021年度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为34,271,753.36元、58,536,675.34元及 56,050,404.79元，平均可分配利润为49,619,611.16元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3. 根据发行人本次发行方案及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过43,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的如下情形：

　　（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

　　（2） 如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

　　（3） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）、《内部控制鉴证报告》（大信审字[2022] 第5-00003号）发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　（4） 根据《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；

　　2. 发行人无控股股东及实际控制人，根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2021年年度募集资金存放及使用情况专项报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

　　（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如下情形：

　　（1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

　　（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　（3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

　　（4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（1） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

　　（2） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

　　（3） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），2019年末、2020年末和2021年末，发行人合并报表资产负债率分别为42.82%、47.66%及49.50%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构； 2019年度、2020年度和2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为82,435,801.84元、90,268,599.40元及78,383,334.26元，经营现金流量情况正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

　　5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下不得发行可转债的情形：

　　（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。

　　本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及历史沿革情况。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2021年12月31日公司股东名册的查询证明，持有发行人5%以上股份的主要股东及持股情况如下：

　　经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形；最近2年（含自发行人上市以来），公司股权结构及控制结构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、运行良好，发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。

　　（一） 根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况。

　　（二） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数据，截至2021年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

　　（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有2家附属公司，分别为嘉兴瑞华泰和嘉兴航瑞。

　　（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

　　（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准，发行人及其附属公司的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。

　　（二） 发行人的主营业务为高性能PI薄膜的研发、生产和销售。发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。

　　（三） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。

　　（四） 根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公司或分支机构从事经营活动。

　　（五） 根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方主要如下：

　　直接持有发行人5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号。

　　间接持有发行人 5%以上股份的股东为中国航天国际控股有限公司（、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。

　　2. 直接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其附属公司以外的主要企业

　　2. 深圳市航天高科物业管理有限公司 深圳市航天高科投资管理有限公司持有该公司100%的股权

　　3. 亚普汽车部件股份有限公司（603013）及其附属公司 国投高科持有该公司 49.10%的股份，为该公司控股股东

　　4. 国投创合基金管理有限公司及其附属公司 国投高科持有该公司 40.00%的股权，为该公司第一大股东

　　5. 顺毅股份有限公司及其附属公司 国投高科持有该公司 37.88%的股份，为该公司第一大股东

　　6. 悦子阁（上海）健康服务有限公司及其附属公司 联升创业持有该公司52.6316%的股权

　　7. 上海昊育信息技术有限公司及其附属公司 联升创业持有该公司64.6429%的股权

　　发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、翟军、俞峰、张宇辉、袁桐、谢兰军、黄华；监事齐展、周婷婷、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、陈伟、陈建红、高海军、冯玉良、黄泽华。

　　4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企业

　　2. 深圳泰巨创业投资合伙企业（有限合伙） 汤昌丹担任该企业执行事务合伙人

　　7. 上海瑞砾投资管理中心（有限合伙） 俞峰持有该企业33.3333%的财产份额并担任该企业执行事务合伙人

　　8. 上海联舫企业管理合伙企业（有限合伙） 俞峰持有该企业 50%的财产份额并担任该企业执行事务合伙人

　　10. 上海联升承业投资管理中心(有限合伙) 俞峰持有该企业30%的财产份额

　　16. 上海宜朴企业管理中心（有限合伙） 俞峰持有该企业50%的财产份额

　　17. 上海朴宜企业管理中心（有限合伙） 俞峰持有该企业50%的财产份额

　　19. 上海摩度投资管理中心（有限合伙） 俞峰担任其执行事务合伙人委派代表

　　20. 岙本（上海）网络科技有限公司 张宇辉及其配偶合计持有该公司100%的股权，张宇辉担任执行董事、总经理

　　21. 洛醍司（上海）生物科技有限公司 张宇辉及其配偶共持有100%的股权，张宇辉担任执行董事、经理

　　29. 深圳市欧派建材有限公司（吊销） 赵金龙持有该公司50%的股权，同时，赵金龙配偶担任该公司执行董事兼总经理

　　32. 镇江海姆霍兹传热传动系统有限公司 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理，为其第一大股东

　　33. 北京万胜博讯高科技发展有限公司 袁桐子女及子女之配偶合计持有该公司 100%的股权，其子女担任该公司执行董事

　　39. 深圳志展常立投资合伙企业（有限合伙） 齐展持有该合伙企业30.00%的合伙份额

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有1家直接参股公司，具体情况如下：

　　除上述关联自然人外，2019年1月1日至今曾存在的关联方还包括上述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企业。

　　根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）及发行人提供的资料，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属公司之间的交易）如下：

　　2019年度，发行人曾向关联方航天新商务信息科技有限公司采购办公用品，采购金额及其余额分别如下：

　　报告期各期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为621.83万元、753.10万元和794.59万元。

　　报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，亦不存在其他偶发性关联交易。

　　航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《上市规则》界定的关联方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。

　　报告期内，发行人向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑汇票，具体明细如下：

　　上述的融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并履行了完备的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。

　　2018年，发行人与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为415.00万欧元，代理费比例为1.00%，定价公允，截至2020年末，该合同已经执行完毕。

　　2019年，发行人以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售聚酰亚胺复合铝箔产品，销售金额为70.18万元，定价公允。

　　（三） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

　　发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

　　（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标及生产经营设备等。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要财产变化情况如下：

　　根据发行人的说明，截至2021年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等生产经营设备的账面原值合计为57,184.58万元。

　　经本所律师查阅《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）、发行人主要生产经营设备的购置合同等资料，发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

　　经本所律师查阅《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报告》正文第十二部分“重大债权债务”提及的土地、房产与机器设备存在抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。

　　（一） 经核查，报告期内，对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至目前正在履行的主要合同如下：

　　截至2021年12月31日，发行人及其附属公司正在履行的授信合同情况如下：

　　截至2021年12月31日，发行人及其附属公司正在履行的金额为1,000万元以上的借款合同情况如下：

　　1 中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行 发行人 1,000.00 自实际首次提款日起1年 无

　　3 中国农业银行股份有限公司深圳光明支行 发行人 2,000.00 自借款发放之日起3年 发行人以名下不动产（证书编号：粤（2020）深圳市不动产权第0009894号、粵（2020）深圳市不动产权第0009895号、（2020）深圳市不动产权第0255723号、粤（2020）深圳市不动产权第0255724号、粤（2020）深圳市不动产权第0255725号）提供抵押担保

　　7 中国银行股份有限公司深圳福田支行 发行人 9,000.00 自实际首次提款日起60个月 无

　　8 中国银行股份有限公司深圳福田支行 发行人 1,500.00 自实际首次提款日起12个月 无

　　9 中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中国建设银行股份有限公司平湖支行 嘉兴瑞华泰 80,000.00 2020.09.03-2028.08.20 发行人提供连带责任保证

　　嘉兴瑞华泰以名下土地（证书编号：浙（2019）平湖市不动产权第0024331号）提供抵押担保

　　发行人提供连带责任保证担保，一期项目建设期嘉兴瑞华泰提供项目土地抵押，项目建成后提供项目全部房产和机器设备抵押

　　报告期内，发行人与原材料供应商签署的金额 100万元以上的订单情况如下：

　　3. 山东冠森高分子材料股份有限公司 ODA 877.00 2021年度 履行完毕

　　4. 天津众泰材料科技有限公司 特种单体 743.30 2021年度 正在履行

　　7. 无锡市博海化工产品有限公 司 特种单体 616.00 2021年度 正在履行

　　9. 自贡中天胜新材料科技有限公司 特种单体 470.00 2021年度 正在履行

　　18. 深圳市东恒誉扬科技有限公司 薄膜材料 392.75 2020年度 履行完毕

　　19. 蓝图五金机械（深圳）有限公司 配件材料 175.33 2020年度 履行完毕

　　22. 深圳市东恒誉扬科技有限公司 薄膜材料 363.00 2019年度 履行完毕

　　报告期内，发行人及其附属公司签署的金额1,000万元（含税）以上的其他采购合同情况如下：

　　序号 设备/工程供应商名称 采购内容 签订日期 合同价款（万元） 履行情况

　　4. 中国电子系统工程第四建设有限公司 生产线. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.04 16,800.00 正在履行

　　6. 武汉维福利德智能装备制造有限公司 生产线.09.14 1,964.57 正在履行

　　9. 杭州翔迅科技有限公司 生产线. 武汉维福利德智能装备制造有限公司 生产线. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.10 7,700.00 正在履行

　　1. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 3,514.00 2021年度 正在履行

　　2. 碳元科技股份有限公司及其子公司 2,127.50 2021年度 正在履行

　　4. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 1,339.30 2021年度 正在履行

　　6. 张家港康得新光电材料有限公司 734.08 2021年度 正在履行

　　9. 苏州帕斯丽顺印刷材料有限公司 338,84 2021年度 履行完毕

　　10. 广东东溢新材料科技有限公司 279.43 2021年度 正在履行

　　12. 安徽明讯新材料科技股份有限公司 250.25 2021年度 正在履行

　　13. 广东思泉新材料股份有限公司 232.00 2021年度 正在履行

　　15. 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 118.94 2021年度 履行完毕

　　16. 速迈德电子（东莞）有限公司 112.14 2021年度 履行完毕

　　17. 常州市金坛碳谷新材料科技有限公司 106.50 2021年度 履行完毕

　　19. 碳元科技股份有限公司及其子公司 3,121.00 2020年度 履行完毕

　　20. 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 471.43 2020年度 履行完毕

　　21. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 1,399.72 2020年度 履行完毕

　　24. 广东东溢新材料科技有限公司 205.28 2020年度 履行完毕

　　25. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 274.92 2020年度 履行完毕

　　30. 安徽碳华新材料科技有限公司 381.17 2020年度 履行完毕

　　33. 张家港康得新光电材料有限公司 163.85 2020年度 履行完毕

　　36. 广东思泉新材料股份有限公司 472.50 2019年度 履行完毕

　　37. 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 115.48 2019年度 履行完毕

　　38. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 107.66 2019年度 履行完毕

　　39. 安徽碳华新材料科技有限公司 946.79 2019年度 履行完毕

　　41. 南京泛特新材料科技有限公司 374.81 2019年度 履行完毕

　　43. 碳元科技股份有限公司及其子公司 150.00 2019年度 履行完毕

　　45. 广东东溢新材料科技有限公司 126.00 2019年度 履行完毕

　　47. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 120.50 2019年度 履行完毕

　　2019年1月1日，发行人与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应用领域进行FCR系列聚酰亚胺薄膜产品的独家代理销售，在海外电气绝缘系统应用领域进行FH系列、HN系列和AI系列聚酰亚胺薄膜产品的代理销售，该合同正在履行。

　　2017年 9月 29日，发行人与安徽国风塑业股份有限公司签订《幅宽1200mmBOPI薄膜生产线设备采购及安装》合同，合同金额为9,000万元，由公司向安徽国风塑业股份有限公司销售2条PI薄膜生产线月已达到可销售状态并完成验收，实现收入7,692.31万元。截至本补充法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。

　　（1）发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于2020年6月12日签署协议，该协议于发行人在首次公开发行股票募集资金到位后生效，发行人将以募集资金向嘉兴瑞华泰出资，增资价格按照1元/注册资本，且嘉兴瑞华泰的少数股东应当与发行人同时缴足注册资本。若嘉兴瑞华泰的少数股东放弃对嘉兴瑞华泰增资时，其应当同意发行人按照1元/注册资本的价格对嘉兴瑞华泰进行增资。

　　发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于2020年8月19日签署关于原投资协议的终止协议，双方同意终止原投资协议，少数股东将所持嘉兴瑞华泰股权转让给发行人，转让价格分别为1元，相关协议已履行完毕。

　　《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资115亿元，总规划用地600亩，包含高性能聚酰亚胺项目、光电高分子材料项目和光电材料研发总部、聚酰亚胺复合材料项目以及石墨烯柔性材料项目四个子项目，各子项目通过设立项目公司实施。该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建设周期等未进行明确约定，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等，其中高性能聚酰亚胺薄膜项目一期投资作为本次募集资金投资项目由发行人实施，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴金门参与实施，上述项目已开始实施，其他子项目均未启动实施。

　　（3）嘉兴瑞华泰与嘉兴港区开发建设管理委员会于2019年3月28日签署了《投资协议书》，高性能聚酰亚胺薄膜项目总规划用地面积约206亩，一期项目约127亩，投资13亿元，建设规模1,600吨/年，嘉兴港区开发建设管理委员会承诺在2年内将二期项目建设用地使用权依法挂牌出让给嘉兴瑞华泰。

　　（二） 经核查，发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的融资合同、采购合同、销售合同及其他重大合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至2021年12月31日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。

　　（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（四） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。

　　（五） 根据《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），截至2021年12月 31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为481,857.98元、3,378,048.20元。其他应收款项主要是保证、押金及备用金、代垫员工款项等，其他应付款项主要是押金及质保金等。本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

　　（一） 根据发行人的确认，并经查验发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，报告期内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

　　（二） 根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　（一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相关法定程序。

　　（二） 发行人现行章程主要系根据《公司法》起草并修订，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　（一） 发行人已经依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。

　　本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。

　　（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（三） 经本所律师审查公司存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

　　（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：

　　谢兰军 独立董事 北京市中银（深圳）律师事务所 高级合伙人、律师、党支部书记

　　（二） 经核查，发行人的独立董事黄华尚未取得独立董事资格证书，但其任职资格和独立性已经上交所审核无异议通过且其已出具承诺函，承诺在提名发行人独立董事后，参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（三） 2022年4月19日，瑞华泰召开2021年年度股东大会并审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》同意选举黄华为第二届董事会独立董事，其任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。发行人本次独立董事的变化是由于原独立董事沈卫华女士根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定不再适合担任发行人独立董事职务而辞任独立董事职务导致的正常变动，本次变动符合《公司法》和《公司章程》的规定且已履行了必要的法律程序，不存在对发行人日常生产经营和本次发行构成重大不利影响的人员变化。

　　（四） 经核查，新增期间内发行人的核心技术人员不存在离职的情形，发行人核心技术人员稳定，发行人最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。

　　（一） 经审阅大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5- 00002号）、发行人提供的书面说明与纳税申报表、纳税证明，发行人及其附属公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

　　经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　根据发行人的陈述、大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内的税收优惠如下：

　　发行人于2019年12月9日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局证书编号为GR4的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，发行人在报告期内的企业所得税按15%的优惠税率执行。

　　经核查，本所认为，发行人及其附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审阅《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

　　根据发行人的陈述及《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），并经本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司新增计入营业外收入或当期损益的100万元以上的财政补贴如下：

　　1. 2021 发行人 重2021N025新一代折叠屏盖板用超高模量透明聚酰亚胺薄膜的工程化关键技术研发 150.00 《关于下达科技计划资助项目的通知》

　　（一） 经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要求。

　　（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查批复。

　　（三） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），并经发行人确认、本所律师经发行人书面说明，并经本所律师登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。

　　（四） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），发行人确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

　　经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　（一） 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（二） 根据公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹分别做出的确认及公安派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师登录中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报告期内未受到行政处罚。

　　本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一） 发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍；

　　（二） 发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；

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